2013年8月16日6:30分，欧莱雅中国向外界宣布，欧莱雅集团和美即控股国际有限公司就前者建议透过协议计划收购后者全部股份事宜刊发联合公告，建议收购价为每股6.30港元，总计65.38亿港元(约合51.63亿元人民币)，报价较美即控股收盘价溢价25%。

欧莱雅的建议已获得美即董事会的支持，占公司总股本62.3%的六位主要股东已经承诺支持欧莱雅的建议。

美即专注生产化妆品面膜，其2012年的营业额约为12.22亿元人民币（较2011年增长29%），全国终端门店数达到12417家，占据国内面膜零售市场26%份额，美即是为数不多的化妆品细分品类中的本土领导品牌。

年复合增长率接近30%，占据细分品类的绝对领导地位，而且面膜市场前景无限，美即控股为何还要把自己卖掉？欧莱雅已经形成较为完善的品牌金字塔，旗下品牌几乎覆盖化妆品和个人护理所有品类，却还要用65.38亿港元巨资收购美即，意在何为？

美即为何要把自己卖掉？

美即如何从一个细分品类逐步成长起来，在香港上市，并在近几年保持高速增长？一切都要从美即创始人佘雨原的创业经历说起。

佘雨原第一次接触面膜，始于他1999年底成为可采面膜经销商。但是仅仅过了三年，双方便不欢而散，佘雨原就此决定自创面膜品牌——美即。之所以敢于作此决定，是因为他看到了当时国内50-80元一盒的中低价位面贴膜市场存在巨大需求，但却没有领导品牌，佘雨原的目标就是将美即打造成这个价位区间的领导品牌。

确定了细分品类和大众快消品的战略定位之后，美即面膜单片定价在10元到16元之间，主要开发和维护屈臣氏、KA卖场等重点零售渠道，并在后期向二三四级市场下沉，主要以流通模式运作。专业专注、大手笔广告和终端投入、顺应面膜市场发展趋势，美即从众多竞争对手中脱颖而出，成为面膜市场的明星品牌。

2010年，美即成功登陆港交所，此后两年时间，美即营业收入增长到13.49亿港元，同比增幅达到29%，预计2013财年销售预期逼近20亿港元。AC尼尔森数据显示，2012美即产品在面膜市场份额为26.4%。

增长势头如此之好，甚至让很多大企业都眼红，美即为何还要在上升通道中将自己卖掉？原因可能主要来自三个方面。

其一，美即自进入资本市场之后，其命运就已经不受自己掌控。

港交所股权披露信息显示，美即控股以佘雨原（执行董事）、邓邵坤（董事会主席）为代表的管理层持股比例共约25.3%，直投基金霸菱亚洲（BaringPrivateEquityAsia）和景林资产管理公司分别以20.95%和9.93%持股比例紧随其后。

数据显示，霸菱亚洲在2012年至2013年间，四次总共增持美即控股3.83亿股，增持总计耗资约6.36亿港元。如果美即控股以每股6.3港元的价格卖给欧莱雅，那么以霸菱亚洲20.95%的持股比例计算，霸菱亚洲在一年半的时间里就可以净赚6.8亿港元；景林资产也在2013年两次共出资1.73亿港元增持美即控股，按照每股6.3港元的价格，景林这部分的投资利润也达到近2亿港币。

根据公告，佘雨原与其妻子共持有美即11.7%股权，以此推算，此次交易夫妻二人能套现7.7亿港元。

从资本市场投资收益的战略角度考虑，没有人会否认这是一场非常合算的交易。

其二，虽然面膜市场蛋糕巨大，但是美即上升缺乏后续支撑。

“关键不是市场能不能容下50亿的企业，而是我的企业有没有能力做到50亿。”佘雨原透露了他对美即前景的底气不足。

众多业内人士分析，虽然目前面膜品类消费人群覆盖范围广，销售利润相对较高，但是渠道费用也在不断增加，尤其是在大众类领域形成品牌效应的美即，留给代理商和经销商的利润空间却非常小。在品牌推广策略上，美即曾以“停下来，享受美丽”核心广告语主打情感沟通路线，在短期内获得消费者认知后，美即本身的竞争力却日益模糊。

另外，在二三线市场中，美即主要以流通模式下沉，这就导致假货、窜货问题不可避免，而这又是大多数品牌企业无力全面清除的。

针对美即品牌形成的流通模式、利润薄、情感路线运营模式，众多国内中小面膜品牌以“封闭式终端”、“高毛利”、“功效为主”的营销策略，群起攻之，在做大面膜市场份额的同时，也让美即的市场领地遭受不小冲击。

其三，美即创始团队转投其它行业，另立门户。

根据公告，欧莱雅收购美即协议生效后，美即执行董事佘雨原将担任美即集团首席执行官及欧莱雅全资附属公司美即控股董事，欧莱雅给其开出的基本工资为年薪300万元人民币，每年还有90万元人民币定期分红。同时，佘雨原还将获得总值相当于900万港元的一次性保留花红，分三年支付。

这是一份相当不错的“雇佣合同”，但是从实践经验来看，佘雨原的这份高薪不可能拿太久。从外资收购小护士、羽西、丝宝日化、丁家宜等案例来看，被收购品牌的创始人及核心班底，不是短期留任以便培养外资嫡系团队，就是在直接卖断后“净身出户”。也许佘雨原和核心团队心里也非常清楚，被收购之后，CEO和董事的位置能坐多久，只是时间问题。

另外，早在2010年5月，美即控股与韩佛化妆品株式会社便合资建立广州美即韩佛化妆品有限公司，美即韩佛推出全新ICS护肤品系列瞄准国内二三线专营店渠道，产品价位在400元至800元之间，定准中高端人群。

从这一举措已经表明，佘雨原也意识到，单一面膜品类的发展战略无法适应未来市场竞争的需求，而且风险极大，全方位的品牌战略才是未来的出路。有了数亿元的资金，以及成熟的国内分销渠道网店，佘雨原和他的创业团队完全有可能“再去闹点动静”。

欧莱雅如何玩转美即？

8月16日清晨，欧莱雅公司突然公开宣布，已经向美即控股提出了总价值65.38亿港元收购要约，欧莱雅的这一举动至少向外界“隐瞒”了两年时间。如果收购成功，这将是欧莱雅在中国收购的第三个本土品牌，而且也是迄今为止国内金额最大的化妆品行业收购案。

“我们关注美即品牌已经有一段时间了，此次收购是看好面膜这一细分产品在中国美容化妆品市场的发展前景。”在消息宣布之后的第三天，分管亚太地区的欧莱雅集团执行副总裁兼中国CEO贝瀚青对外界表示，这次收购表示了欧莱雅对中国市场的信心，面膜是中国美容化妆品市场增长最快的领域之一，具有广阔的发展前景，美即则是中国面膜品类的领导品牌。他表示，收购后，美即将作为业务部门独立运作，不会对目前欧莱雅中国现有品牌组合策略造成影响，而美即品牌将与欧莱雅大众化妆品部旗下现有品牌形成很好的互补。

然而，欧莱雅收购美即面膜还有一个巨大的疑点没有解开：美即面膜2012年的销售额为13.49亿港币（约合10.65亿人民币），为欧莱雅中国年销售额120亿人民币的十分之一，但是欧莱雅却提出了63.38亿港元的收购要约，这一价格是2012年欧莱雅中国销售额的一半，欧莱雅为什么要做这样一笔令外界看不懂的买卖？

显然，欧莱雅收购美即一定有合理的理由。首先，美即的定位符合欧莱雅未来争夺大众消费群的品牌战略需求。

欧莱雅集团总裁让-保罗•安巩在2011年年底提出了欧莱雅集团的下一个发展重心将会是新兴市场，他表示，新兴市场很有可能在未来10年内占到欧莱雅集团50%甚至是60%的销售份额，欧莱雅要在这些市场中挖掘出下一个“10亿消费者”。截至2012年年底，新兴市场占据了欧莱雅集团40%的销售额，并且首次超越西欧和北美市场，成为集团全球最大区域市场。

中国作为欧莱雅第三大市场，2012年实现销售120.5亿元人民币，较上年增长12.4%。这是欧莱雅中国连续第12年保持两位数增长。但是同比2011年18%的增长，2012年的增速略有放缓。

从公司财务报表来看，大众化妆品部门占到了欧莱雅集团销售额的51.5%，但是在新兴市场上，大众消费品增长速度仅为7.1%，远低于整体增长。在中国市场，除了美宝莲占据彩妆第一品牌位置，卡尼尔在很多渠道增长陷入停滞，小护士则基本销声匿迹，巴黎欧莱雅也只在百货店和超市渠道中具有一定优势，在中国大众市场中，欧莱雅似乎失去了发展的方向和动力。

在面膜细分市场高速发展和美即成长为领导品牌的过程中，欧莱雅也许从中看到了获得救赎的希望。在欧美国家，面膜只是一种补充，包括欧莱雅也从来没有重视过面膜产品的开发和推广；但是在亚洲市场，面膜已经成为7大美容步骤的关键组成部分，一旦面膜消费形成习惯，就可以延伸出不同功效诉求的系列产品，从而可以在这个细分品类中挖掘取之不尽的消费群资源。

截至2012年12月底，美即分销商总数达288个，覆盖的终端门店数增加至12417家，新增门店于期内约贡献总体销售收入增长额的51.3%；其中，个人护理用品连锁店、商超卖场（含便利店）、次级城市美容用品专营店和电子商务渠道销售贡献占比分别为33%、39.1%、18.6%和9.3%。显然，欧莱雅可以通过收购美即在最短时间内进入这些渠道网点，并整合分销商资源，而且从中获得稳定增长的回报。

欧莱雅收购美即的第二个理由，就是应对来自竞争对手的压力。

欧莱雅中国原董事长盖保罗曾公开表示，欧莱雅在中国最大的竞争对手是宝洁。据了解，宝洁大中华区年销售收益超过50亿美元，约为300多亿元人民币，销售量已位居宝洁全球区域市场中的第二位，销售额也已位居第四位。根据宝洁的战略规划，从2010到2015年的5年内，宝洁将在中国投资10亿美元（约合60多亿元人民币）。此前，宝洁进入中国20多年以来的总投资额是16亿美元（约合100亿元人民币）。

无论是渠道、品类、营销、广告甚至公益活动，欧莱雅和宝洁都有着太多的交集，而且宝洁中国销售额几乎是欧莱雅中国的3倍，这不得不让后者时刻如鲠在喉，尽管欧莱雅已经在护肤品领域取得市场领先。

然而，随着成本因素导致的四大日化巨头集体涨价风波之后，以宝洁、联合利华为首的日化及个人护理品市场全面陷入低迷，宝洁甚至为此裁员5000人，并更换全球CEO，欧莱雅专业洗护和个人护理品虽然起步时间不长，但是依然能感觉到这股寒流。欧莱雅集团有理由相信，宝洁在个人护理品和日化方面遭遇挫折时，极有可能在护肤品领域发起挑战，从而扩充玉兰油“一枝独秀”的大众护肤品阵营，意在出售的美即控股不可能不被宝洁所关注。

在并购领域中有“时间就是敌人” （Time is the enemy）的说法，并购拖延的时间越长，遇到的困难就会越多，成功率就越低。在欧莱雅看来，如果不尽快将美即收入囊中，若被宝洁抢得先机，两者销售额和市场规模方面的差距将进一步拉大，同时宝洁也会在护肤品领域展开更多攻势，这绝对是欧莱雅不愿看到的情况。

即使自己不能“开和”（麻将术语），也不能其他对手拿到想要的牌面。即使不能确保收购美即能够获得立竿见影的效果，对于欧莱雅集团而言，收购一个极具价值的成熟品牌，无论是增强自身实力，还是阻击竞争对手，都具有深刻的战略意义。哪怕最后美即如小护士一般命运，欧莱雅至少也消灭了一个潜在的威胁。 

美即收购案之

延伸阅读

欧莱雅收购美即可能存在变数

在欧莱雅对外公布建议通过协议计划收购美即控股消息的同时，还附带一个重要信息：此交易的执行有待中国商务部的批准。这不由得让人联想起2009年可口可乐收购汇源果汁的案例。根据《反垄断法》第二十八条，商务部最终认定可口可乐公司收购中国汇源公司将对竞争产生不利影响，做出禁止此项集中的决定。

商务部认定，集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除这一限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。

《中华人民共和国反垄断法》第十九条规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位，将被认定垄断经营：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

根据AC尼尔森报告显示，2012年美即产品在面膜市场份额为26.4%，2013年预计销售额为20亿港币（约合16亿元人民币），实际上，美即在面膜市场已经具有绝对领导地位。收购方欧莱雅集团旗下众多护肤品牌中，兰蔻、碧欧泉、羽西、巴黎欧莱雅、卡尼尔等具有自己的面膜产品线，两者相加，一定会是相当可观的市场份额。

因此，欧莱雅收购美即控股并非板上钉钉，除非前者能够拿出足够的证据证明不会触及《反垄断法》底线，否则此项收购可能会有不一样的结局。