精明强干的葛文耀最终在平安身上栽了个大跟头。

    今天回头看所发生的一幕幕，有网友调侃：“上海家化事件的几个背景，串起来分析，有点意思，冷飕飕的。1、早年外资想收购家化，被国资委和管理层强烈抵触；2、平安信托是全盘收购国资100%股权；3、解聘董事长和总经理等核心高管；4、聘用外企背景的职业经理人担任高管；5、传言平安信托要退出，买方极可能是外资日化巨头。小说都不敢这么写。”

    如果“以小人之心度君子之腹”，平安很可能一开始就在利用葛文耀。

    38岁就进入家化，三次起死回生，从一个固定资产不足400万的小厂一手拉扯到今天，我们有理由相信葛文耀对家化的情怀。而正是这种情怀成为平安最好的入手点。      

60多岁的葛文耀必须加快脚步

   “家化28年，前五年多赶上改革开放好时期，发展很快。当中14年给政府干预三次，又面临外资竞争，几次差点完了，总算挺过了。”葛文耀曾在自己的微博上如此写道。

    公开资料显示，1990年，家化登上了发展史上第一座高峰--固定资产超过6000万元，销售额达4.5亿元，利税1.05亿元，此间，推出的美加净系列产品成为国内销售量最大、品种规格最全、获奖次数最多、知名度最高的中国民族化妆品第一品牌，创下多项全国第一。

     但是就在这第一个巅峰期，全国上下刮起了合资风，家化在政府的干预下，被迫拿当时最优质的两个品牌——“露美”和“美加净”与外资庄臣合作，结果是露美和美加净很快被雪藏，母公司因此一蹶不振，直到1992年葛文耀重新赎回优质品牌，才慢慢走出困境。

紧接着1998年，家化再一次按照上级要求，吃下效益不好的上级公司上海日化，又一度陷入困顿。

随后，随着政府对市场的认知的不断转变和国有企业改革的不断推进，政府对家化的干预开始减弱，但是各种审批却依然存在。

    “虽然上海市国资委对家化放权放得很厉害，但家化集团在很多重大决策上，包括经营者的选拔、奖惩、资产处理、投资，仍需要层层上报，包括上市公司的董事会决议，也不让决定很多事情。我担心我退了，随便谁上来，可能就顶不住压力了，不能保证家化的持续发展了。”鉴于历史教训以及对家化可持续发展的担忧，葛文耀一直在朝着两个方向努力：一方面，葛文耀希望能得到上海市政府的承诺，让家化董事会拥有对企业的决策权。

根据媒体公开报道，葛文耀曾多次向上海市政府提出申请，2010年中还找到了时任上海国资委主任杨国雄。据家化内部人士透露，直到2010年12月6日家化上市公司因改制停牌后，葛文耀对前来调研的上海市政府相关领导曾坦言，如果政府方面能允许像一般公司一样给予家化员工期权，同时按照公司法规定让家化董事会拥有对企业的决策权，“其实家化不改制更好”。

但是，这条路葛文耀最终没有走通。只剩下改制一条路能让家化董事会拥有对企业的决策权。

骑白马的“唐僧”出现

    改制就必须找人来接盘，出于对家化长久发展的考虑，葛文耀按照自己的理解否定了三类可能的接盘者。 

“我们的要求是：首先，不能给外资。因为家化是民族品牌，而民族品牌做高端的太少，我不希望给外资。其次，我不愿意给私人企业，国内很多私人企业家族化太严重。财务投资者也不适合，基金来了很多，但是他们5年后肯定要退出的。”

    家化改制的风放出去之后，与葛文耀接触的求购者达到数十家，但多数都是葛文耀眼中“财务投资者”，坊间传闻联合利华甚至直接给上海市政府写信，要求收购家化。

    直到富有国企重组经验的时任平安信托直接投资部副总经理陈刚的出现。

    陈刚和葛文耀在谈及企业未来发展的很多方面都不谋而合，这也是此后葛文耀力主平安进入的重要原因之一。早在改制前，葛文耀已经在酝酿借助家化平台打造时尚产业集团，“定位为一家综合性时尚产业集团，不光做化妆品与日化品，还将涉及手表、珠宝、时装以及精品酒店”，并向上海市政府递交了初步方案。他更希望在改制后能够加速这个梦想的实现。

    于是，陈刚给葛文耀设计了一幅5年追加70亿投资的蓝图，并将把其中的50亿元都投向支持家化集团的时尚产业方面。同时平安还在与上海市国资委的协议中做出了包括“认同家化集团多元化时尚产业发展战略……5年内不得转让……提供360度保险支持”等11项承诺。

    这一切让葛文耀非常满意。平安成为葛文耀眼中最合适的接盘者。

    为了让平安成功接盘，葛文耀做出了一系列努力，包括实施毒丸计划，逼退海航。

    2011年11月21日家化成功改制，平安信托旗下平安创新资本全资子公司平浦投资接盘。此次改制，平安收购了上海家化集团100%股权，持有上市公司27.72%的股权。

或许一开始就是个“骗局”

    一段郎情妾意的联姻，为什么最后会反目成仇？

    在收购初期，平安信托董事长童恺多次接受媒体采访时均表示，收购家化集团所用的资金“是自有资金”。

    而平安入主家化初期，葛文耀接受媒体采访时也曾提及，平安的收购资金都是寿险资金。由于其具有长期限、预期收益率较低等特点，受到上海家化的欢迎，也是平安能够入主家化的一个重要砝码。“用寿险资金投，成本比较低，可以进行长期投资。”葛文耀认为。

但结果让人大跌眼镜。

知情人士透露，最后平安收购家化的资金仅有10亿元来自自有资金。在总计51亿元的收购金里面，“20亿是平安信托的‘日聚金’资金池里面的，都是流动性要求非常强的短期理财产品；剩下31亿，是PE相关的信托计划产品，包括盛景、鲲鹏等，很多PE信托计划产品是2009年左右发行的，2015年就要到期。”知情人士透露。

    知情人士分析，正是由于收购资金长短期难以匹配，银监会对类似平安“日聚金”这样的理财产品监管更加谨慎，加上后期平安信托财富管理事业部人员的大量出走流失，导致资金池规模难以为继，让平安信托此后在家化项目上资金压力巨大，只能通过变卖资产来套现。

    这样的资金结构让这宗收购彻底改变了性质。平安其实在本质上变得跟葛文耀眼中“财务投资者”没有了区别。

    常年跟保险资金打交道的平安，入主家化的这次保险资金投资计划最后居然未能通过保监会审批。这的确让人匪夷所思，不得不怀疑平安一开始的动机。

    也许一开始，平安和葛文耀眼中那些“财务投资者”就没有本质的区别，陈刚用一个70亿的大饼打动了葛文耀，但是根据知情人士披露，当时的陈刚早已经辞掉平安信托PE业务的所有职务，离开上海前往北京重组平安基础产业投资部。2011年，为了收购家化，平安董事长童恺多次找到陈刚，要求其出面主导洽谈这个项目。

    而此后陈刚本人更是在种种冲突中被平安“舍弃”，彻底辞职离开了平安系。导致在平安入主家化这个大工程里面，画图的人和施工的人成了两班理念完全不同的人。

但是这一切葛文耀事先并不知道。

    而此时的葛文耀依然沉浸在平安70亿投资的“大饼”里不能自拔。第一个被葛文耀看上，希望并购的项目是“海鸥”手表，为此2011年11月，家化投入100万对海鸥表做了尽职调查。

    结果是葛文耀满怀希望的这一项目被平安否定。紧接着平安又准备展开一系列处理集团资产的行动。据葛文耀此前的微博披露，平安曾考虑出售包括家化集团大楼、位于三亚的万豪酒店、合资的庄臣公司以及家化手里的几块地等一系列资产。

    但是对于葛文耀而言，位于外白渡桥边俯瞰黄浦江与苏州河的集团大楼，是其作为一名老上海人的感情投注，而万豪酒店，更是其引以自豪的“现金奶牛”。

    当平安提出以上建议后，自然遭到葛文耀强烈抵制。

    2012年11月19日，葛文耀在微博炮轰平安，矛盾公开化。