CBO网讯（记者 陈媚）

日前，中路股份(600818)重组上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)的交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受市场关注，如今也引来交易所的问询。11月17日，中路股份披露公告称，公司重组事项遭到上交所问询。上交所要求公司就标的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性等进行说明。



由中路股份历史公告可知，11月10日，中路股份披露公告，对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。

根据调整后的重组草案，中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元。不难看出，此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中，交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。



具体内容上，在标的估值方面，上交所要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因；两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。

需要注意的是，在业绩补偿方面，按调整前规定，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数，达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时，则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。



而调整后的规定，在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题成为上交所关注的重点。

除此外，上交所还要求中路股份说明，通过股东大会非关联股东审议方式，免除补偿义务人的业绩补偿责任，是否符合《重组办法》等相关规定。